Praxisverkauf | Finanzgeschäfte 11.06.2019

Was tun, wenn Investoren anklopfen?

Fachanwalt Jürgen Althaus erklärt, wie Tierärzte reagieren sollten, wenn ein in- oder ausländischer Investor an sie herantritt und Interesse bekundet.

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In den vergangenen Monaten haben eine Reihe von Tierärzten diese Erfahrung machen können. In naher Zukunft werden es sehr viel mehr sein – Schätzungen gehen von Hunderten von Praxen aus, die in den nächsten Jahren den Eigentümer wechseln. Dies hängt damit zusammen, dass die Tierärzteschaft bzw. der Tierarzt-Markt für Investoren zunehmend als lukratives Betätigungsfeld gesehen wird. Dies führt aktuell dazu, dass neben den bereits bekannten Praxisketten immer mehr neue Investoren auf der Bildfläche erscheinen. Diese zeigen nicht nur Interesse am Kauf umsatzstärkster Kleintierkliniken und neuerdings auch Pferdekliniken. Auch gut gehende und wirtschaftlich gesunde Kleintierpraxen guter bis mittlerer Umsatzstärke geraten zunehmend in den Fokus von Kaufinteressenten. Man mag die Ziele der Investoren kritisch hinterfragen und die gesamte Situation berufspolitisch diskutieren – dies ändert allerdings nichts daran, dass Sie mit Ihrer Praxis plötzlich im Zentrum des Interesses stehen.

Die Interessen der Investoren
Investoren haben grundsätzlich ein Interesse daran, eine Praxis oder eine Klinik käuflich vollständig zu erwerben und die Praxis/Klinik sodann selbst – im besten Falle als Teil einer Praxiskette oder eines Praxis-Verbunds – weiterzuführen. Zu diesem Zwecke wird meist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gegründet, welche die Praxis/Klinik kauft. Alternativ kommt es vor, dass zunächst der bisherige Praxisinhaber seine Praxis/Klinik in eine GmbH umwandelt und sodann die Gesellschaftsanteile vollständig an einen Investor verkauft. Der bisherige Inhaber erhält dann meist das Angebot bzw. die Möglichkeit, die Praxis-GmbH als Geschäftsführer „unter fremder Flagge“ zu führen. Dies hat meist für den bisherigen Inhaber/die Inhaberin den positiven Effekt, dass die Praxis/Klinik an einen finanziell potenten Nachfolger (Investor/Praxiskette) zu einem meist lukrativen Kaufpreis veräußert werden kann und gleichzeitig der Inhaber/die Inhaberin während der nächsten Jahre im Anstellungsverhältnis zu einem ebenfalls meist lukrativen Gehalt in der von ihm aufgebauten Praxis/Klinik weiterhin beruflich tätig sein kann.
Dieses Konstrukt beruht darüber hinaus meist auf heilberufsgesetzlichen oder berufsrechtlichen Vorgaben, die – je nach Bundesland und Kammerbereich – unter anderem vorsehen, dass eine Praxis-GmbH fachlich tierärztlich geleitet werden muss.

Der bisherige Praxisinhaber/die Inhaberin wird im Rahmen der mit dem Investor anstehenden Gespräche und Verhandlungen erheblich gefordert, zum Teil vielleicht auch überfordert. Der Investor wird regelmäßig eine sogenannte Due Diligence, also eine Risikobewertung des gesamten Vorhabens durchführen (lassen) wollen. Im Rahmen dieser Due Diligence hat der Verkäufer/die Verkäuferin die gesamte finanzielle, wirtschaftliche, personelle und rechtliche Situation der Praxis offenzulegen und in diesem Zusammenhang sämtliche Zahlen, Daten, Verträge, Jahresabschlüsse, betriebswirtschaftliche Auswertungen, Forderungen, Verbindlichkeiten und Ähnliches nachvollziehbar zugänglich zu machen. Er/Sie muss also die gesamte Praxis vollständig „durchsichtig“ machen.

Im weiteren Verlauf der Gespräche und Verhandlungen muss der Verkäufer/die Verkäuferin meist eine sanktionsbehaftete Verschwiegenheitserklärung, teilweise Vorverträge oder einen „Letter of intent“ (loi) unterschreiben. Die Investoren lassen sich regelmäßig von international tätigen Großkanzleien anwaltlich vertreten. Die dort erstellten Verträge (insb. Praxiskaufvertrag, Geschäftsführer-Dienstvertrag) sind äußerst umfangreich und sprachlich, insbesondere jedoch rechtlich äußerst anspruchsvoll. Darin werden dem Verkäufer/der Verkäuferin meist umfangreiche Verpflichtungen bis hin zu einer größeren Anzahl von Garantieerklärungen mit Schadensersatzverpflichtung auferlegt, wie auch sehr weitgehende Konkurrenzschutz- und Wettbewerbsklauseln. Unter Umständen wird ein „Earn-Out“ oder eine „Cash&Debt Free-Vereinbarung“ vorgesehen oder von einem „Wording“, „Signing“ und „Closing“ gesprochen und darüber verhandelt.
Auch ein lukrativer Kaufpreis lockt: Der Verkäufer/die Verkäuferin sollte im Rahmen der Verhandlungen und insbesondere vor Unterzeichnung der notwendigen Verträge größte Vorsicht walten und sich in jedem Fall durch einen in diesem Bereich erfahrenen Rechtsanwalt und Steuerberater beraten und unterstützen lassen und diese an den Verhandlungen und den notwendigen (Vertrags-) Prüfungen beteiligen. Dies führt zu Gesprächen und Verhandlungen „auf Augenhöhe“. Schließlich soll das berufliche Lebenswerk erfolgreich und ohne Nachteile für den Verkäufer/die Verkäuferin übertragen werden. Jürgen Althaus 

Kontakt zum Autor: www.tiermedrecht.de